威创股份面临业绩考验

威创股份频繁并购却没有出现业绩承诺不达标的情况。然而，2019年之后，越来越多的收购标的过了业绩承诺期，威创股份是否经得起真正的考验？

本刊特约作者  林依达／文

威创股份（002308.SZ）于2009年11月在深交所中小板上市。从IPO至今已经10年，募集资金超过20亿元。那么，威创股份又带来一份怎样的成绩单？

2009-2012年是快速增长期，2013年、2014年则是加速下滑期。2015-2017年是重组买业绩红利期。到了2018年开始进入重组红利结束期——营业收入勉强微增，扣非净利润大降。2019年业绩更加糟糕，一季度营业收入同比勉强增长0.6%，净利润同比下降68.35%、扣非净利润同比下滑82.12%。目前，威创股份还没有发布2019年上半年盈利预警公告，是否意味着上半年的业绩还有好转？

而研发投入资本化是否可以缓解业绩下滑的可能？威创股份从2016年度开始实施研发投入资本化。2016-2018年研发投入资本化金额合计3820.75万元。直至2018年研发完成转入无形资产。

募投项目惨淡经营

按照招股说明书的介绍，IPO募投项目前景一片光明，并且见效快。项目投入期内边建设边生产，经营期第一年起全部达产。年新增销售收入7.05亿元，年新增净利润1.79亿元。

募投项目预计2011年11月完工。但募投项目进展缓慢，完工日期一再延期至2013年。好不容易完工了，但产生效益只有2411万元，远远不达预期。

截至2017年年末，募投项目累计实现效益1.25亿元。按照招股书的描述来计算，此时募投项目累计应该可以生产效益约10.76亿元。

2017年10月，威创股份非公开发行募集资金9.18亿元，用于“儿童艺体培训中心建设项目”。但资金到位不久，威创股份公告称，拟用不超过4.50亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。

在2017年，“儿童艺体培训中心建设项目”没有投入一分钱。2018年仅仅投入了493.59万元，截至2018年年末，投资进度仅仅0.54%。离2019年年末的完工日期已经不远了，威创股份似乎并没有加快进度的迹象。在2018年年报中，威创股份表示，因募集资金实际到位时间与项目立项时间间隔较长，期间市场发生了较大变化，为降低项目实施风险，公司拟通过试点带动、逐步实施的方式推动项目建设。2018年8月，公司变更该项目部分实施主体和实施地点。此时，2019年年末的完工日期还没有变更。

到2019年6月，威创股份发布公告，拟将上述项目的投资规模由12.01亿元调整为7.26亿元，对应的募集资金投入规模由9.18亿元调整至5.55亿元，并延长项目建设期至2021年11月。同时，公司拟变更部分募集资金用途。

按照公司的说法，商铺租金价格的大幅上涨直接导致艺体培训中心的运营成本提高，项目设计盈利水平实现难度加大。公司如进一步加大对募投项目的资本金的投入，不仅无法达到预定盈利目标，新增的折旧摊销费用也将对公司整体盈利水平带来较大的负面影响。

看上去，募投项目变更非常合理。但也疑点重重。首先，是否有意隐瞒变更信息？2018年2月份开始，募投项目所处行业已经面临重大的影响，为何不及时披露募投项目变更情况？其次，租金的上涨是否能够成为借口？近年来，租金上涨是常态，公司在筹备募投项目的时候，就应该预料到这些变动。并且培训机构往往不需要一楼黄金铺位，租金大幅上涨到可以终止项目的真实性存疑。另外，涉及这次非公开发行股票的公告都没有提及到租金，更没有提及租金上升带来的风险。那么，当初公司是认为租金影响不大还是有意隐瞒其风险？

跨界教育豪赌

2015年2月，威创股份以5.2亿元收购北京红缨时代教育科技有限公司(下称“红缨时代”)100%股权，形成商誉5.08亿元；同年9月以8.57亿元收购北京金色摇篮教育科技有限公司（下称“金色摇篮”）100%股权，形成商誉7.54亿元。两家收购标的账面净资产加起来不到5000万元，而威创股份甘愿花了近14亿元。

这都是为了业绩能够再次漂亮起来。2015年，红缨时代贡献营业收入1.76亿元、净利润5186.33万元，金色摇篮贡献营业收入1309.83万元、净利润829.09万元。两家公司联手贡献超过1/5的营业收入、接近六成的净利润。如扣除两家公司带来的业绩，威创股份当年的营业收入及净利润继续下滑。

到2016年，这两家公司联手贡献2.69亿元营业收入及1.62亿元净利润，占营业收入比例上升至1/4，净利润贡献上升至九成。

2017年，这两家公司联手贡献4.59亿元营业收入及1.82亿元净利润，占营业收入比例上升至40%，净利润贡献上升至95.79%。也就是说，没有这两家公司，威创股份已经到了亏损的边缘。

收购增业绩的模式还在继续。2017年10月，威创股份以3.85亿元收购北京可儿教育科技有限公司70%股权，11月以1.06亿元收购内蒙古鼎奇幼教科教有限公司70%股权。这两家公司合计贡献营业收入接近2000万元，净利润约1300万元。虽然金额不大，但到了2018年就开始发威了。2018年，上述四家公司联手贡献5.91亿元营业收入及1.80亿元净利润，占营业收入比例上升至50%，净利润贡献上升至113.70%。也就是说，没有收购回来的这四家公司，威创股份已经亏损了。而当初IPO时的主业从2012年盈利3.38亿元到2018年在亏损边缘挣扎。

威创股份还现金出资1.90亿元，投资北京凯瑞联盟教育科技有限公司，按实际出资计算持股比例为25.33%。自2018年9月份开始纳入公司长期股权投资，按照权益法核算，2018年确认投资收益497.91万元。由此看来，对于威创股份来说，大手笔收购让业绩再次漂亮起来的操作还是比较成功的。

这几年，资本市场并购大跃进，不少上市公司不但为此计提巨额商誉减值损失，甚至官司缠身。而威创股份频繁并购却没有出现业绩承诺不达标的情况。然而，真正的考验是在2017年之后。最大的利润来源之一的红缨时代2018年已经没有业绩承诺的压力，其业绩出现下滑。2019年之后，越来越多的收购标的过了业绩承诺期，威创股份是否经得起真正的考验？而且，2019年3月末，威创股份的商誉金额高达17.43亿元，占资产总额的四成之多。一旦并购标的业绩变脸，巨额商誉减值损失随之发生。威创股份2018年、2019年一季度连续的业绩下滑是提醒。

产能紧张之谜

威创股份在招股书中曾大吐产能不足之苦：2007年，公司VW产品的产能利用率达到115.25%。2008年,公司VW产品的产能利用率达到117.96%。公司现有产能已处于超负荷状态，已不能满足发展需要。

威创股份上市后，营业收入还在继续增长，2012年营业收入创下历史最好记录，为11.95亿元，比上市前的2008年4.86亿元增加了1倍多。产能紧张的威创股份是如何增加这么多营业收入的？

因为募投项目2013年才完工。如果按照招股书显示的那样，边建设边生产，建设期内即实现部分生产和销售，貌似可以解决这个疑问。

2012年净利润为3.38亿元，比2008年增加了不少，如果新增营业收入主要来自募投项目，那么募投项目效益应该不少。为何2012年募投项目没有产生一分钱效益？之后募投项目产生效益最多的年度也不过是3000多万元。至少从募投项目效益来看，威创股份上市后营业收入大增并不是来自募投项目的贡献。

2013年募投项目完工，从在建工程完工转入固定资产4.71亿元，而2013年固定资产中，新增4.82亿元的房屋及建筑物、520.32万元的专用设备、347.88万元的其他设备。专用设备及其他设备合计868.20万元，这里面可能还包括非募投项目的。按照固定资产的构成，难道威创股份的募投项目其实就是买地盖房子？如果花几百万元就能解决产能问题，为什么要上市募集大量资金？如此一来，上市前产能紧张的真实性需要打上大大的问号。

业绩变动是巧合吗？

威创股份的业绩在2013年突然开始下滑，2014年锐减，虽然其在2013年年报、2014年年报归因于外部因素，但其背后，可能还有另外的原因。

在业绩最辉煌的2012年，威创股份的审计机构——深圳市鹏城会计师事务所出大事了。

绿大地IPO造假案众所周知，其审计机构正是深圳市鹏城会计师事务所，出事时间正是2012年。事后，该审计机构迅速与国富浩华合并。威创股份趁机更换审计机构。之后，威创股份的业绩不再辉煌。

但巨额的政府补助还存在。上市之前，威创股份政府补助很少，营业外收入也很少，2008年营业外收入仅仅320万元。但2009年营业外收入飙升至2817万元，从此逐年大增。2012年营业外收入最高，其中软件增值税即征即退6977万元、其他政府补助1099万元，两者合计占比99%。这成了威创股份最为放心的一块收益来源了。

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（来源：证券市场周刊的财富号 2019-09-06 15:28） [点击查看原文]