威创股份并购崩盘！商誉暴雷致业绩巨亏，此前曾25倍溢价收购标的

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2月29日，威创股份发布2019年度业绩预告，2019年公司实现营业总收入11.02亿元，同比下降5.78%；归属于上市公司股东的净利润为-12.27亿元，同比下降874.64%。导致威创股份业绩出现下滑且巨额亏损的原因，是其计提了12.7亿元的资产减值准备所致，而在这12.7亿元的资产减值准备里面，商誉减值高达11.94亿元，占比94.02%。

业绩变脸、商誉暴雷，威创股份在一夜之间轰然崩塌。实际上，这一切都应该归因于威创股份近几年来的激进跨界并购。

2015年2月威创股份斥资5.2亿元溢价近20倍收购做幼教服务和连锁幼儿园加盟店的红缨教育，开始进军幼教行业；2015年9月威创股份斥资8.57亿元溢价25倍收购从事婴幼园业务的金色摇篮；2017年威创股份又分别以3.85亿、1.06亿元高溢价收购从事幼儿园的托管加盟管理的可儿教育70%股权和内蒙古幼教龙头品牌鼎奇幼教70%股权…...

事实上远不止这四单并购，近几年威创股份还进行过很多单针对幼教行业的小额并购，且大多溢价较高，而这些高溢价的并购事件，导致威创股份近年来商誉激增，最终崩盘成为拖累其业绩的“隐形炸弹”。

威创股份：疯狂并购谋转型，进军幼教行业，高溢价埋隐患

威创股份前身为广东威创日新电子有限公司，成立于2002年，注册资本1.6亿元，成立之初何小远任董事长，2006年由何正宇任董事长。2009年公司上市，成为国内拼接显示行业的首家上市企业。公司成立之初主营业务包括VW（超高分辨率数字拼接墙系统）和IDB（交互数字平台）的研发、生产、销售和服务。其后经过十多年的发展，威创逐步成长为一个国际化的创新型企业，业务范围遍布全球50多个国家和地区，超高分辨率数字拼接墙系统（DLP、LED、LCD）及解决方案业务在全球处于领先地位。

然而，威创股份并非一帆风顺，2014年公司因受到行业格局变动和竞争加剧的影响，公司盈利能力出现大幅下滑，当年归母净利润同比下降65.15%，实际上公司在2013年业绩就早已出现下降趋势。为扭转业绩颓势，威创股份开始谋求转型新增业务收入来源，2014年开始切入幼教领域，明确双轮驱动的发展战略，开始从单一业务经营向多元业务经营的转变，主要是面向教育行业转型。

为实现转型，公司还引入战略投资者和君咨询成为第二大股东并实施员工持股计划，通过资本运作在幼教领域快速进行了一系列布局。

2015年威创股份开始大举收购幼教企业，先是分别以5.2亿元和8.57亿元完成了对红缨教育和金色摇篮两家民办幼儿园连锁加盟品牌的收购，二者均为国内幼教加盟品牌中的佼佼者。金色摇篮面向中高端幼教市场、红缨面向中低端幼教市场、实现了幼教市场的多层次品牌覆盖。后又引入战略合作伙伴安赐资本，迅速成长为儿童成长产业龙头。

2016年1月，公司投资家园共育平台贝聊获16.67%股权，同年2月获得艾乐教育33.71%的股份；2016年8月，威学教育拟与君重资产成立合资公司君重威创，并设立50亿元幼教产业并购基金，用于并购一线城市幼儿园。

2017年7、8月公司先后以1.059亿、3.85亿元完成对鼎奇幼教70%股权、可儿教育70%的收购，开拓内蒙古、大连、贵阳等地的中高端幼教市场。截至 2017 年末，公司旗下的幼教品牌共拥有加盟幼儿园近5000家，成为行业内管理幼儿园数量最多的公司。

2018年5月，公司以2.625亿元收购北京凯瑞联盟教育科技有限公司35%的股权，布局儿童语言培训赛道，进一步夯实公司在幼教领域的线下布局。

不得不否认，威创股份2015-2018年的连续并购确实令其在幼教行业奠定了根基，然而以外延并购的方式谋求业务增长和转型，带来好处的同时也必将带来隐患，更何况是高溢价跨界并购。

要知道，在上述并购中，威创股份几乎都是以超高溢价完成交易，例如其在2015年对红缨教育的收购溢价高达1998.18%，对金色摇篮的收购溢价高达2589.19%，仅该两起并购，2015年威创股份账面商誉就从0新增至12.62亿元，占当年总资产的41.65%。

2017年威创股份完成对可儿教育和鼎奇教育的收购，商誉再增加4.5亿元至17.13亿元；2018年以上幼教公司收购4家业务公司固安思智、大连方晶、大连金色摇篮和乌海成长方程，使得威创股份商誉增至17.43元。

业绩巨亏，商誉暴雷，幼教道路遇阻

2月29日，威创股份发布2019年度业绩预告，公司营业收入、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润出现大幅下滑，而导致业绩巨亏的原因是对此前收购的多家公司计提资产减值准备，其中有94.02%属于商誉减值。2018年末威创股份商誉账面净值为17.43亿元，这次竟一次性减值高达11,94亿元，相当于威创股份5年的累计净利润。

值得关注的是，本次商誉减值金额最多的正是之前公司以超高溢价揽入怀中的红缨时代和金色摇篮，而让人疑惑的是，这两家公司各自在三年对赌期间都非常出色甚至超额完成了承诺的净利润，甚至拿了业绩奖励，业绩突然之间变脸，终究还是没能逃脱对赌期过后暴雷的“魔咒”。

还有，可儿教育在收购后的第二年即完不成承诺的净利润，2019年12月公司以重大行业政策变化会导致未来经营情况存在较大不确定性的原因，将并购仅两年的可儿教育70%平价转让给可儿教育原创始人刘可夫、回声；而另一收购标的鼎奇幼教在并购后第二年业绩骤降，商誉减值金额8010.42万元，占其账面净值80%。

红缨时代盈利承诺

金色摇篮盈利承诺

事实上，近两年火热并购幼教企业的威创股份也并非毫无波澜，跨界教育导致的整合管理问题突出，2017年、2018年旗下幼儿园出现了多起虐童丑闻。2017年11月，金色摇篮直营北京亦庄分园的多名幼童称被殴打、猥亵，之后两名教师被刑拘；2018年10月，天津滨海新区金色摇篮东城幼儿园发生教师对幼儿采取针扎方式“管教”。由于幼儿园虐童事件频发，威创股份旗下品牌深受影响，业绩也大不如前。

再者，2018年11月15日，中共中央、国务院发布《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》明确要求：民办园一律不准单独或作为一部分资产打包上市；上市公司不得通过股票市场融资投资营利性幼儿园；上市公司不得通过发行股份或支付现金等方式购买营利性幼儿园资产。

近两年国家对学前教育和幼儿园严加管控，堵住了资本的扩张道路，诸如威创股份这类布局幼教行业的上市公司，在政策上也不占优势了，很多布局该领域的上市公司业绩出现下滑，战略上也从”买买买”变为资产剥离，威创股份就是其中之一。

国资接盘，实控人急忙转让控制权

1月20日，威创股份发布《关于公司股东签署股份转让框架协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》，称接到控股股东VTRON INVESTMENT LIMITED（简称“威创投资”）的通知，威创投资及其一致行动股东何小远、何泳渝于2020年1月20日与北京国信中数投资管理有限公司（简称“国信中数”）签署《关于威创集团股份有限公司之股份转让框架协议》，国信中数拟通过发起设立并由其自身担任执行事务合伙人的合伙企业中数威科，受让威创投资、何小远及何泳渝合计持有的公司219,502,109股股份，约占公司已发行股份的24.22%。

本次交易完成后，国信中数将成为威创股份新的控股股东，占股24.22%，威创投资、何小远和何泳渝将不再持有公司股份。据悉，国信中数的控股股东为北京国信新创投资有限公司，系国家信息中心下属的全资子公司，属于国资平台。

（来源：财董并购观察的财富号 2020-03-26 17:00） [点击查看原文]